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股權多元化 VS 混合所有制改革,有何異同?

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轉載自公眾號 產權大數據

《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(以下簡稱指導意見)明確提出:“加大集團層面公司制改革力度,積極引入各類投資者實現股權多元化,大力推動國有企業改制上市,創造條件實現集團公司整體上市。”

從改革實踐中可以看到,涉及集團層面的改革與子公司層面相比,更具有特殊性、復雜性、開創性和挑戰性等特點。

因此,貼近國企改革發展的實際,沿著國企深化改革的目標,正確理解、科學把握和有力推動集團層面股權多元化改革,對于國資國企改革發展行穩致遠同樣具有不可替代的重要意義。

股權多元化與混合所有制改革的異同


股權多元化和混合所有制改革大量被提及并付諸于實踐之中,兩者既有聯系,又有區別。把握好這兩個概念之間的異同,對有序高效推進改革是大有幫助的。

從共同點來看,主要有以下三個方面:

1
外延相通

兩者都是國資國企改革發展的重要內容、途徑和方式,是共同統一在深化國有企業改革發展實踐之中的

2
目標相同

兩者都是希望不同股東提供資源和能力,發揮各自優勢和專長,通過體制、機制和管理等全方位變革,以達到推動和實現企業更好更快發展的目的

3
形式相近

兩者都需要打破單一股東的產權架構,同一所有制經濟下的多個股東或不同所有制經濟下的多個股東,共同持股形成新的產權架構,強調相互融合、取長補短、形成合力、協同發展。

從不同點來看,主要有以下三個方面:

1
通用性不同

國際視野下,運用更多的是股權多元化的概念,而較少提及混合所有制改革。

例如,美國是“政府管理下的自由經濟”模式,日本是“政府指導型的市場經濟”模式。這些模式,更多是從產權角度進行界定和使用。而混合所有制及其改革是更具有中國特色社會主義市場經濟的改革內容之一。

2
內涵不同

股權多元化強調產權構成的多元化、多樣性,而不是單一化、惟一性,并不強調持股方的所有制經濟性質,既可以是國有股東間相互持股,也可以是國有、非國有股東間相互持股。

混合所有制改革正如《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(以下簡稱混改意見)中指出的:“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟,是基本經濟制度的重要實現形式,”強調出資方的不同所有制經濟屬性。

3
側重點不同

股權多元化是指股東構成的多樣化,著重強調改造與實現的動態過程;而混合所有制改革是指基本經濟制度實現形式的多樣性,著重強調融合與發展的最終結果。

通過上述比較不難得出:

股權多元化的內涵大于混合所有制改革的內涵。混合所有制改革一定是股權多元化的過程,而股權多元化并不必然帶來混合所有制結構的形成。從此意義出發,混合所有制改革的實現過程與股權多元化相比,無論是在實現的形式、內容方面,還是在實現的要求、條件方面,都更為具體、明確和嚴格。

但更應看到的是,兩者之間還有很多共同之處,可以互為經驗、參考、借鑒和支撐。深化國有企業改革的實踐中,更需要把兩者統籌兼顧與有機貫通起來,而不應簡單分離或者對立起來。


集團層面股權多元化改革的推進狀況


2017年,全國國有企業即基本完成了公司制改革,這為推進集團層面的股權多元化改革,乃至進一步推進混合所有制改革奠定了客觀基礎。

2018年7月的中央企業、地方國資委負責人會議中明確指出:推動國企國資改革發展不斷取得新成效,并將有關改革舉措由子企業升至集團層面,穩妥推進2-3家央企集團層面實施股權多元化。

2019年的年初以來,集團層面股權多元化改革舉措不斷落地,1月和7月,中國醫藥集團有限公司和中國南方航空集團有限公司先后完成股權多元化改革,為下一步深化改革積累了經驗、提供了參考。

目前,央企集團層面的股權多元化,主要有以下幾種情況。

1
成立時即為集團層面股權多元化的央企

如上海諾基亞貝爾股份有限公司(以下簡稱上海貝爾)。

1983年籌建之初,上海貝爾就是央企中惟一的一家中外合資企業,也是諾基亞在華的獨家運營平臺。其股東構成如下所示:

再比如中國聯合網絡通信集團有限公司(以下簡稱中國聯通)

中國聯通集團層面,國務院國資委持股98.4%,其余股東為其他中央企業,已經是股權多元化的企業。

但廣為熟知的,還是其上市公司層面已經完成的、被社會各界關注的混合所有制改革。

中國聯通各層級股權結構如下圖所示:

2
已經成為集團層面股權多元化的央企

主要有中國廣核集團有限公司、中國南方電網有限責任公司和中國醫藥集團有限公司等幾家中央企業,其股權結構如下:

3
正在推進集團層面股權多元化的央企

中國南方航空集團有限公司(以下簡稱南航集團)。

2019年7月20日,南航集團宣布正式實施股權多元化改革,廣東省、廣州市、深圳市通過其確定的投資主體以現金方式各向南航集團增資100億元,合計增資300億元。

改革后南航集團成為多元股東的央企集團。其股權結構如下:

從上述已經成為股權多元化或者正在實施股權多元化方案的央企來看,主要呈現出以下五個方面的特點:

一是具有明顯的區域性。實施集團層面股權多元化改革的企業主要集中在廣東和上海區域,一方面是由于中廣核、南方電網等企業總部就在廣東省,另一方面這些區域始終處在改革開放的前沿,市場化程度較高,具有先行先試的改革傳統與經驗。

二是均為國有股東持股。上述企業均為國有股東間形成的股權多元化,更是一般意義上的股權多元化,還不具有混合所有改革的特點。

三是國資委絕對控股。在股權結構上,國務院國資委大多具有絕對控制權,具有“一股獨大”的顯著特點。

四是央地間的合作模式。主要是國務院國資委和以政府背景為主或者政府持股的平臺公司為主,更多體現了中央企業和地方國有企業合作為主的特點。

五是運行管理有待深化。集團層面股權多元改革最終的落腳點,還是要體現在從形式轉到內容、從表面轉到實質的變革上。

上述幾家企業數量同近百家的央企數量相比,還不具有普遍性和廣泛性,需要繼續總結經驗不足并銳意推進改革。

集團層面股權多元化改革的特殊意義


任何一項國企改革的任務或舉措,一定不是為了改而改的,改革是有方向目標的,是有利益訴求的,更是應以問題為導向的,都要重點回答為什么改革、改革什么以及如何改革等基本問題。

集團層面股權多元化改革,其原由就是要進一步推動公有制與市場經濟深度融合,不斷解放和發展生產力,做強做優做大國有資本。

具體而言,集團層面股權多元化改革的特殊性集中體現在以下五個方面。

1
改革深化的挑戰性

改革已經進入深水區,集團層面股權多元化改革無疑更具有挑戰性。如果均為國有股東間形成的股權多元化,那如何確保形成有效的市場化經營體制和機制?

如果兼具有混合所有制改革的特點,是否會影響公有制的主體地位以及國有經濟控制力?對于出資人如何更好地履行職責,監管的方式、方法和手段如何做出調整和轉變?等等,都是需要做出回答的。

2
技術層面的復雜性

從客觀因素來看,央企集團資產規模大、業務范圍廣、涉及產業多,所屬企業情況復雜,與子企業層面的改革相比,難度更大。

國有股權的評估定價、股權比例的確定、股東方的確定等等,均需要審慎做出選擇,尤其需要按照確定一個、做成一個的理念去推進。

從主觀因素來看,由于有意愿、有能力參與股權多元化的社會資本還是有限,如果引入的其他國有資本或社會資本在央企集團公司所占的比例較小,在董事會里是否有話語權,能否實質參與運營管理,如何實現互利共贏等方面,都需要全面加以考量與系統做出安排。

3
加快推進的必要性

當前,各項改革試點和舉措的實施,主要體現在上市公司或二、三級子公司層面,以自下而上、發揮基層首創精神為主要特點之一。

但混合所有制改革、激勵約束機制建設、員工持股計劃等等,如果僅僅局限在子公司層面,而不在集團公司層面做出探索和實踐,就類似于身體已經邁進了新階段,而頭腦還停留在過去的境況。

集團層面在推動、引導著國企改革不斷深化,如果最頂端的決策與指揮系統一成不變或按部就班,就將難以有效發揮強有力的指揮、管理和控制整個系統的作用,也就容易出現子公司和集團層面改革相脫節的現象。

4
示范引領的可行性

諸多央企集團在主業培育、科技創新、改革試點、子公司改革和混改實踐等方面,已經做出了長足的努力,積累了豐富的經驗,也具備了實施股權多元化的條件和基礎。

通過集團層面股權多元化,改變治理機制和運行方式,可以為推動企業高質量發展增添新動力、探索新路徑、找到新樣板。通過先易后難、先點再面、由淺入深,不僅可以在某些企業或者某些環節帶來突破,而且對于整個國有企業改革同樣具有意義深遠的示范效應。

5
破題解題的緊迫性

一方面,大多中央企業實現整體上市,或者主業資產已經進入資本市場;另一方面,絕大多數的大型央企集團公司一般還是國有獨資公司,惟一的股東或出資人就是國務院國資委。

央企的核心子公司上市后,集團公司仍保留對上市公司的控股地位,兩者通常是“一套人馬、兩塊牌子”。

如何進一步理順、明確和規范集團公司層面、整體上市公司層面,以及所屬各級子公司層面的定位、功能與作用,成為當務之急與重中之重。


集團層面股權多元化改革的重點方面


1
關于集團層面股權多元化的企業范圍

就是要回答哪些企業可以實施集團層面股權多元化改革的問題。

集團層面股權多元化,還沒有專門的文件或規定出臺。圍繞集團層面以及股權多元化這兩個內容主要在混改意見中出現。

從混合所有制改革一定是實施股權多元化的角度出發,混改意見中的有關規定,同樣為股權多元化改革提供了基本參考和遵循。集團層面股權多元化的企業范圍,仍然需要遵循“分類推進”的整體思路。

對于主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業,充分運用整體上市等方式,積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業,要保持國有資本控股地位,支持非國有資本參股。

對公益類國有企業,在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業與領域,根據不同業務特點,推進具備條件的企業實現投資主體多元化。從商業一類、商業二類,再到公益類,要按照“積極”“支持”“推進”三個層次和不同要求,采取逐步深入、有序審慎、“一業一策”的推進舉措。

2
關于集團層面股權多元化的股權比例

就是要回答如何確定股東間股權比例的問題。

正如混改意見所明確的,需要做到宜獨則獨、宜控則控、宜參則參。其中,公益類央企應保持國有股的絕對控股,商業類央企則并不需要絕對控股,可以逐步下調其股權比例。

特別是在國家有明確規定的特定領域,堅持國有資本控股,形成合理的治理結構和市場化經營機制;在其他領域,鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式,逐步調整國有股權比例,積極引入各類投資者,形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。這是基本要求,但不應拘泥于此。

如何科學界定股權比例,既要看出資額,看提供的有形資產、無形資產的質與量,還要看股東在企業發展中提供支撐和發揮作用的大小,這是一個更需要通過充分溝通以達到共識的動態過程。

3
關于集團層面股權多元化的特殊股管理

就是要回答最終可行且管用的風險防范與保障措施是什么的問題。

需要積極探索、實踐和完善國家特殊管理股方式。國家特殊管理股的原型是英國的“金股”(Golden Share),經典案例是1984年英國電信大量出售股權。此前,英國電信是國企,總股本為 60 億股,政府出售股份之后僅保留 1 股。政府的這1股有特別表決權,可以在英國電信損害公眾利益時,有權否決董事會決定。

集團層面股權多元化改革中,實行國家特殊管理股制度,最少可以起到三個方面的作用:

一是有助于促進深化國有企業改革目標的實現,使得股權多元化改革不會偏離國民經濟發展和社會和諧穩定的方向,有利于更好地維護國家安全和公共利益;

二是有助于政企分開、政資分開,監管部門不干預、不參與企業生產經營管理活動,集中精力做好監督管理。吸引其他國有資本和社會資本進入,可以進一步改善企業的治理結構和運行機制;

三是有助于通過股份轉讓,從競爭性的領域釋放出更多的國有資本,集中資金和資源,投入到其他重要行業和關鍵領域,或者用于改善民生與服務社會,實現國有資本有進有退。


4
關于集團層面股權多元化的監督管理

就是要回答適應股權多元化改革要求如何改革和完善監管方式的問題。

創新實踐有效的治理機制和監管模式,這是一個與企業改革相伴而生的課題。選擇具備條件的央企實施集團層面股權多元化,要積極探索有別于國有獨資公司的治理機制和監管模式。

國資改革要堅持以管資本為主,進一步梳理國資監管機構職能和各項規章制度,明確出資人監管職責邊界,細化權力清單和責任清單,確保職能定位更準確清晰、監督管理更規范高效。

要進一步強化出資人代表意識,強化依托法人治理結構履行出資人職責,強化國資監管從管企業向管資本為主轉變。要推動董事會規范運作,切實發揮戰略引領、經營決策和風險防控作用。

要改進監管方式,推進分類監管、突出監管重點,實現信息化手段和監管業務深度融合。上述諸多舉措的核心和關鍵,就是要實現管資本更加科學、精準、有效和到位。

5
關于集團層面股權多元化的成效評估

就是要回答如何確保集團層面股權多元化改革的效率效果的問題。

集團層面股權多元化,要著力解決體制機制的不足,切實增強企業發展動力和內生活力。

要優化股權結構,解決“一股獨大”問題,使公有制與市場經濟深度融合。要為混合所有制改革創造條件和積累經驗,更好地保護中小投資人或中小股東合法權益,進一步踐行和豐富公有制經濟的實現形式。

要推動國有資本做強做優做大,不斷健全完善現代企業制度。要按照政企分開、政資分開、所有權與經營權分離的原則,調整和完善監管方式為改革保駕護航。

因此,要緊緊圍繞市場主體地位進一步強化、現代企業制度更加健全、經營效益不斷提高、有效防止國有資產流失和監管體制逐步得到完善等方面,系統全面評估改革的成效,及時對照上述目標或要求,把準方向,校準偏差,下足力氣,高質量推動。

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